香港开放合规交易所连结全球流动性，SFC四大监管条件一次看

香港证监会(SFC) 于11/3 发布通函，首度允许本地持牌虚拟资产交易平台，与同一集团旗下、设在海外的分公司或关联平台共享订单簿，也就是让香港与海外的挂单可以汇入同一个流动性池撮合交易。意味着，香港投资者未来可直接与海外市场撮合成交，并享有更深的流动性与更贴近国际价格的交易环境。

SFC 要让香港虚拟资产市场接轨全球

SFC 指出，虚拟资产交易本身没有国界，流动性分散在世界各地的交易所中。这项新政策属于「ASPIRe 路线图」的三大支柱中的「连接」(Access)，目标是打通香港与海外市场的流动性，推动香港成为国际虚拟资产枢纽。

根据通函，这次开放仅限于「同一企业集团」内的平台整合，也就是香港持牌平台可与自家海外关联公司共享订单簿。 SFC 预期将：

• 提高成交效率、缩小不同市场价格差距。

• 让香港市场的价格更贴近全球行情。

• 带动更多海外流动性回流本地。

SFC 表示，现行香港平台的交易，已采预缴制度并即时结算，风险可控。但跨境撮合后，因结算资产与对手方位于不同司法区域，将出现新的操作与监管挑战。

(注：ASPIRe 路线图，是香港版的虚拟资产发展蓝图，蓝图中的三大支柱为连接、监管、创新。)

SFC 监管规范：共享订单簿须符合四大核心条件

海外平台必须合规持牌

共享订单簿只能与在海外当地持有牌照的「关联平台」合作，且该司法区：

• 必须是防制洗钱金融特别组织(FATF) 或类似机构成员。

• 并且具备与FATF 和国际证券管理机构组织(IOSCO) 针对加密市场的政策标准「大致相符」的监管制度。

交易与结算风险控管

若香港客户的指令与海外客户撮合成交，而结算资产(法币或加密货币) 存放在不同实体，就可能出现延误或失败风险。 SFC 要求：

• 所有交易必须「全额预缴」。

• 采自动化核查机制确认资金到位。

• 必须符合「银货两讫」(DVP) 原则，同步交收资产与货币。

• 每天至少结算一次，并视情况进行日内结算。

• 设立「未结算交易上限」，并用即时监控系统追踪风险。

补偿与保险安排

SFC 要求，平台必须对透过共享订单簿成交的所有交易负全责，就像在自家平台完成一样。同时要在香港设立「储备基金」，专门作为客户补偿用途。而基金金额至少等于「未结算交易上限」。同时投保或设立补偿机制，以防止因诈骗、盗窃或挪用造成损失。

(注：未结算交易上限，平台要先准备一笔安全基金当保险，金额至少要等于目前还没结算的交易总额，以确保不论发生什么事，客户的资产都能得到赔偿。)

防范市场失当行为

SFC 表示，自从跨境交易开始后，市场操弄和洗钱风险逐渐上升。也因此，在香港本地的合规平台，需与海外关联平台建立「统一市场监管计划」，包括指派专责主管负责整体的跨境交易监管，参与监控系统的设定与异常警示处理，并定期检查监察机制是否有效。

而且要在SFC 要求时，能即时提供完整的交易资料、下单者身分与监察报告。

SFC 公布操作规范：公平撮合、每日结算

SFC 表示，共享订单簿须根据一套完整操作规则运行，明确规范：

• 所有参与者的权利、义务与责任。

• 下单、撮合、结算与违责管理流程。

• 所有交易都需预缴资金且由指定托管人保管。

• 所有参与者应享有平等查阅订单资料的权利。

此外，平台要确保每日至少与海外关联平台结算一次，结算后的客户资产也须交由香港关联实体托管。假设交易量起伏太大，就得启动日内结算机制以降低风险。

SFC 规定资讯揭露：投资人须明确知情与自愿参与

平台在提供共享订单簿服务前，必须充分揭露：

• 各方责任与结算流程。

• 潜在利益冲突。

• 结算延误或失败的风险。

• 补偿与保险范围。

• 投资人追索权。

而对零售客户，平台也须清楚说明跨境交易恐会面临的额外风险，像是海外司法区监管保障较低等问题。并且只有在投资人明确同意参与后，才能提供此服务。

SFC 最后表示，所有计划操作共享订单簿的持牌平台业者，都必须事先获得SFC 书面批准。而获批平台的牌照将附加特定条款。 SFC 指出，政策会循序推进，并持续观察市场运作与风险状况。

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