SEC、CFTC发布监管指引：五类加密资产、四类链上活动

SEC 与CFTC 释出一份加密监管文件，首次以较明确的方式，把加密资产分成五类，并同时说明几种常见链上活动的判定。

五大类加密资产分别是：数字商品、数字收藏品、数字工具、稳定币、数字证券。其中，数字商品、数字收藏品、数字工具三类本身不是证券；稳定币要看个别的设计；数字证券则属于证券。

在特定条件下，挖矿、质押、封装、空投等链上活动都不涉及证券交易。

SEC 与CFTC 联手发布加密监管文件

SEC (美国证券交易委员会) 与CFTC (美国商品期货交易委员会) 昨晚释出一份加密监管文件，内容是关于「联邦证券法针对加密资产与链上活动的适用范围」。

这份文件的指标性在于，SEC 首度在正式interpretive release 中，以这么明确的方式分类加密资产与链上活动，补上过去欠缺的清晰框架，也让加密产业在合法合规上的判断有了更高的透明度。

这份文件由SEC 主导发布，CFTC 同步提供配套guidance，说明其将如何依循这套解释执行《商品交易法》。

这次提供了具体的分类，也处理了几种常见的链上活动。文件的核心讯号：不是所有加密资产都该被放进证券框架，但也不是所有加密资产都能被排除在外。

五大类加密资产，其中三类本身不是证券

这份文件把加密资产分成五大类：

1. digital commodities 数字商品
   价值来自已具功能的区块链系统的程式化运作，以及市场供需。持有人不依赖任何人的管理努力来获利，没有生息或分润等经济权利。例如：BTC、ETH、SOL、XRP、ADA、DOT、LINK、DOGE、AVAX、LTC、XLM、BCH、HBAR、SHIB、XTZ、APT

2. digital collectibles 数字收藏品
   具有艺术、娱乐、社交或文化价值的加密资产。价值由供需与稀缺性决定，购买者不期待发行人为其创造获利，Meme coins 也属于这类别。例如：CryptoPunks (NFT)、Meme coins (迷因币)

3. digital tools 数字工具
   执行特定实用功能的加密资产，例如会员资格、票券、凭证、身份识别。价值来自功能本身，而非投资回报。例如ENS (域名)、NFT 票券

4. stablecoins 稳定币
   价值锚定法币或某种特定资产的加密货币

5. digital securities 数字证券
   以加密形式发行，但本质上是传统证券的资产。例如代币化股票、代币化债券

其中1、2、3 类本身都不是证券(除非涉及其他投资契约)，第4 类稳定币看情况，根据稳定币法规发行的合规稳定币不是，其他不一定，第5 类就是证券。

文件并不只处理资产分类，也进一步说明几种常见链上活动的法律定性。

四种常见链上活动，特定条件下不属于证券

除了五大类加密资产，这份文件也处理了几种市场最常见的链上活动，核心原则：不是直接判断哪一类属于或不属于，而是在特定活动/ 特定条件下，判断它们是否属于证券交易。

• protocol mining 挖矿
  透过自身投入的算力、设备与资源参与网路运作，取得的rewards 来自协议本身，而不是把资金交给他人运作后，期待他人的管理努力替自己创造利润，不涉及证券的发行与销售

• protocol staking 质押
  参与网路验证、提供节点服务后取得的报酬，不是投资他人事业后取得的收益。包括自行质押，也涵盖与第三方互动的自托管质押，包含流动性质押等，都不涉及证券法

• wrapping 封装
  把一项加密资产锁定，在另一条链上发行可1:1 赎回的wrapped token，在不附带额外收益、利息、投资机会或其他附加权利的情况下，不涉及证券交易

• airdrops 空投
  判断重点在Howey test 第一项，是否存在investment of money。若接收者没有提供金钱、商品、服务或其他对价，只是免费收到非证券的空投代币，那也不涉及证券法

判断标准是什么？资产本身与投资契约分开看待

这份文件提供的底层判断标准，仍然是Howey test (豪威测试，用来判断是否为证券的法律标准)。简单说，就是看一项交易是否涉及资金投入、是否存在共同事业(common enterprise)，以及买方是否合理期待从他人的努力中取得利润。

文件的重点概念是，判断不能只停在「这是不是一颗token」，而是要看这项资产是不是被放进一个投资契约里，让买方合理期待发行人或第三方持续经营，最后替自己带来获利。

也就是说，就算某些加密资产本身不是证券，只要它被包进某种投资契约，相关发行与交易仍然可能落入证券法。反过来说，某个加密资产曾经在投资契约脉络下被出售，也不代表它会永远是证券。若发行人先前承诺的重要工作已经完成，或买方已不再合理依赖其持续努力，那这项资产也可能与原本的投资契约脉络分离，不再涉及证券法。

币圈玩家要如何理解ICO 

对币圈玩家来说，这份文件明确了一件事：就算当初的ICO 是投资契约，也不代表这颗币就会永远是证券。

SEC 开始把「卖币的方式」和「币本身」拆开处理。如果当初的投资契约已结束，那就算买卖这颗币也不涉及证券法。

• 我买的币是不是证券？ 如果是，发行人当初卖给你的时候可能违反证券法，你在某些情况下有追索权。如果不是，你就是在买商品，涨跌自负，没有证券法保护你。

• 我买的币曾经是证券，现在还算吗？ 一个币在早期ICO 阶段可能是证券，但当那些承诺都兑现之后，它就从证券「毕业」了，变成纯粹的商品。对币圈玩家来说，这表示之后在二级市场买卖(例如ETH)，SEC 不会认为这是证券交易。

后续影响

几种常见链上活动的监管边界都变得更清楚，这将会影响未来市场怎么设计产品、评估风险，以及面对美国市场。

• 空投
  免费发放非证券代币的法律风险，现在比过去更容易判断。对协议方来说，未来在设计空投时，对美国市场的顾虑可能会下降

• 质押
  SEC 这次一次说明了PoS 生态的监管逻辑。这对质押服务商、验证者与机构参与者来说，都是实质利多，尤其现在正是机构正大举进入质押服务的趋势

• 封装代币
  多链时代下，封装资产又得到监管的具体说明，未来可能会见到愈来愈多种封装资产代币出现

简单说，某些原本会担心采到监管红线的链上活动，如今得到具体明确的框架，未来平台与协议在进行相关操作时冒的风险更低，这有可能会进一步带动相关生态发展。

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